新三板挂牌公司摘牌后，股权转让纠纷如何处理？

股权是民事主体依法享有的重要投资性权利，在现行商事外观主义原则下，股权登记是其持有股权的重要依据。股东之间可以进行目标公司的股权转让，但如果目标公司在新三板上挂牌后又摘牌，目标公司应如何管理其股权？股东间发生的股权转让又该如何处理？

近日，上海市虹口区人民法院（以下简称虹口区人民法院）审理了一起新三板挂牌公司摘牌后的股权转让纠纷案件。

虹口区人民法院经审理认为，《股权转让协议书》及补充协议均系双方真实意思表示，合法有效。某股份公司明确公司股票自2021年7月5日起终止挂牌，已符合双方约定的生效条件。董某称武某未能证明其持有某股份公司股份，与已公开的某股份公司登记资料、公司半年度报告、法律意见书等均不符，与其签署以上协议及补充协议的意思表示亦有矛盾，故对董某抗辩意见，法院未予采信，董某作为某股份公司的实际控制人之一，在终止挂牌及登记后应接收过某股份公司有关证券登记的数据和资料。

关于武某持有某股份公司股份的交付问题，涉案股份由某股份公司进行管理，但某股份公司称其并无股东名册，在终止挂牌后也未召开过股东会，还表示因相关经办人员离职不知晓终止挂牌后的股东情况，系其自身未妥当处理终止挂牌后公司股票的登记、转让、管理等事宜，与武某无关，董某以行使同时履行抗辩权为由拒绝支付款项，显然违反了约定的义务，应承担继续履行案涉协议项下的支付义务并赔偿武某损失。

据此，虹口区人民法院判决董某支付武某股份转让款9.46万元，并向武某赔偿相应利息损失。董某不服一审判决，提起上诉。二审驳回上诉，维持原判。

一、在股东已举证其持有股权的情况下，控股股东、实际控制人以股权归属存疑为由拒绝认可股东身份，人民法院不予认可

实践中，有的公司在新三板终止挂牌后，公司内部治理处于瘫痪状态，亦未配置股东名册等。此种状态下，公司的控股股东、实际控制人也应切实维护好股东合法权益，依法做好股东及其股权的管理工作。在股东已举证公司挂牌期间其持有股权的情况下，公司控股股东、实际控制人以股权归属存疑等为由拒绝认可其股东身份，人民法院不予支持。

本案中，武某已提供证据证明公司挂牌期间其股权持有情况。董某以股权归属存疑为由拒绝认可武某股东身份，但该抗辩系因董某、某股份公司未能妥善管理好股东名册所致，董某作为公司控股股东及实际控制人不能以此拒绝认可武某的股东身份。

二、新三板终止挂牌后，公司管理股东名册、保障股东权益可采取的方式

股东名册是股东行使权利的重要依据，管理好股东名册，是公司内部治理和股东权益保护的核心要求。公司在新三板上终止挂牌后不代表公司主体消亡，更不代表股东权益消灭，股东对公司的股权仍依法存在。根据相关规定，股东人数不超过200人的终止挂牌公司，中登北京分公司不再为其提供股权登记结算服务。在中登北京分公司将证券持有人名册、股份托管情况、股本结构清单等登记数据和资料移交给终止挂牌公司后，终止挂牌公司除可以选择将上述数据资料登记在区域性股权市场外（需支付托管费、交易手续费等费用），还可以基于成本考虑选择由其自行管理上述数据资料，即自主制作并管理股东名册。

第五百零九条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……