在上海证券交易所科创板的建设中，我们需要以“激发制度活力”为目标，以夯实注册制的市场制度基础为导向，不追求科创板的短期规模和数量，而把促进我国经济结构转型和增长方式转变、提高科技创新能力、引导资本市场长期价值投资理念作为科创板建设的长期目标。

在技术快速变化的背景下，技术发展方向及其应用前景存在巨大的不确定性和复杂性，市场机制是应对不确定性和复杂性最好的机制，因此，科创板成功的关键是在多大程度上能够激发市场机制的作用，尤其是政府政策的鼓励作用要和市场机制的作用之间协调配合，政府鼓励政策作用的发挥要以市场机制为基础，避免政府鼓励政策扭曲市场机制。

如何完善注册制

科创板的市场制度基础就是注册制，注册制的核心是交易所、保荐人作为市场主体选择上市公司，交易所和保荐人出于自身利益和声誉的考虑，会选择被市场和投资者认可的科创型企业上市融资，在上市、退市、公司治理结构、信息披露、引入潜在投资者、投资者保护等方面进行制度和产品创新，从而发挥科创板市场的功能和作用。

新三板在发展之初，采用了注册制和做市商制度，因为新三板的制度创新符合高科技企业上市融资的特征和需求，市场对于新三板寄予了厚望。但是，由于新三板市场规模增长过快，挂牌企业数量迅速上升，导致上市丧失了信息传递和筛选企业的作用，新三板的功能发挥受到了严重的制约。因此，上交所科创板的建设必须遵循市场内在的规律，切忌追求短期规模和数量。

科创板实行注册制，需要明确交易所选择公司上市的主体地位，在制度上明确证监会监管职能与交易所市场管理职能之间的划分。注册制的核心是交易所作为市场主体选择公司上市，这是注册制的本质特征。处于自身利益和市场声誉的考量，交易所为了吸引好的公司在交易所上市，吸引投资者到交易所进行交易，有足够的动机选择好的公司。证监会作为监管机构需要关注的是股票市场的系统性风险以及投资者的利益是否得到足够的保证。

为了实现注册制功能，发挥交易所市场主体的作用，建议上海交易所从会员制改变为公司制。从国际经验看，交易所从会员制转变为公司制已经成为主流，原因就在于发挥交易所的市场主体作用，科创板实行注册制，对于上海交易所转型为公司制提出了迫切的现实要求。

科创板实行注册制，需要强化事前放权和事后追责，明确保荐人作为信息披露责任主体，明确交易所在信息披露的形式审核和公司上市的程序审核职能，进一步把选择公司上市以及信息披露真实性保证的职能放权给保荐人。科创板实行注册制，发挥市场机制的作用，核心是放权改革。在证监会放权给交易所的同时，交易所也需要放权给保荐人，在交易所制定明确的信息披露要求以及公司上市程序的基础上，交易所在事前只做形式和程序审核，对于保荐人在信息披露和上市程序上的失职行为，交易所进行追责和处罚，实现保荐人的市场主体功能发挥以及交易所的市场管理功能发挥之间协调配合。

如何完善投资者保护机制

在市场机制发挥作用的基础上，科创板在公司上市标准上需要大胆创新，淡化对于营业收入、盈利、现金流等财务指标上的要求，允许同股不同权公司的上市。科创型公司具有一个重要的特征，就是创始人的人力资本对于公司的发展具有特别重要的价值，人力资本的边际价值上升、金融资本的边际价值下降是科技进步带来的重要变化。因此，为了在公司创始人的融资需求、公司投资人的投资需求之间达成一致，在实现公司融资的同时保证公司的成长前景，科创型公司采取同股不同权的治理架构具有特别重要的意义。因此，上交所科创板要在公司治理制度上大胆创新。

完善投资者保护，提高投资者对于科创板市场的信任，需要强化科创板公司的治理结构，引入公司董高监的信托责任概念，尤其是实际控制人的信托责任，强化对于科创板公司实际控制人以及董高监的在信息披露、内幕交易、挖空上市公司等行为上的追责和处罚制度，在适当的时候推动公司法改革，在法律上明确实际控制人和董高监对于投资者的信托责任。由于技术变化趋势的不确定性，科创板市场具有高风险的特征，容易出现市场短期炒作和泡沫，完善的投资者保护制度是科创板市场发展的基础，也是避免短期投机、引导长期价值投资的制度基础。因此，需要在市场机制的基础上，交易所对于科创板公司实际控制人和董高监的欺诈、误导、信息披露违规、挖空上市公司的行为进行严格监管，借鉴国际资本市场的经验和公司法的实践，明确实际控制人和董高监对于外部投资者具有信托责任，实际控制人和董高监的上述行为造成投资者损失的，进行严格的处罚和赔偿。

如何提高科创板的国际含金量

完善科创板市场的监管制度，借鉴国际资本市场的经验，对于上市公司实际控制人和董高监违背信托责任的行为，引入证券市场监管的“嗅觉测试”原则。由于科创型公司难以准确估值，且存在较大的波动性，上市公司实际控制人和董高监有较大的空间对于上市公司进行挖空，损害外部投资者的利益，而对于上市公司实际控制人和董高监是否尽到勤勉义务和信托责任难以举证，因此，在对科创板公司的监管当中，可以借鉴国际经验，引入“嗅觉测试”的监管原则，以信托责任作为上市公司实际控制人和董高监行为的判断标准。

在引入嗅觉测试、信托责任的同时，引入董高监责任保险制度，在董高监没有违反信托责任、没有在信息披露等方面存在失职和误导、欺诈行为，而受到外部投资者起诉的赔偿责任进行保险保护，避免董高监因为职务风险过高而不愿意承担公司的经营管理职责，尤其是对科创型公司创始人的职务风险进行恰当的保护，从而在投资者保护和激励科创型公司上市之间达成较好的均衡。

科创板的发展要以国际化作为目标。科创板同时就是国际板，在科创板设立之初，在制度设计上为国外高科技企业的上市、国际投资者参与科创板留下空间，奠定科创板国际化的制度基础。由于高科技企业的稀缺性，也由于科创板市场存在较大的风险，吸引全球的公司上市，吸引全球的合格投资者参与投资，是科创板长期发展的基础。因此，上海交易所科创板在发展之初，就必须以国际化作为目标，按照“科创板+国际板”的模式进行基础制度设计，这也是中国资本市场未来进一步开放的必然要求